来源：地产大咖荟
战略转型6年不成的苏宁环球（000718.SZ），一朝按捺不住要冲进医美赛道，好好拥抱这个黄金赛道。
然而，这次拥抱医美赛道，不仅没有引来欢呼一片，反而引来一片质疑之声。
7月21日，苏宁环球称要以3.37亿元将3家医美公司并入上市公司体系。投资者并没有因此而欢呼雀跃。7月22日，苏宁环球股价微涨1.06%，7月23日就是大跌5.9%收盘。
紧接着，苏宁环球又收到了深交所的关注函，要求其解释，这三家医美公司2020年净资产为负的主要原因，数据显示这三家医美公司2020年净资产为-9738.95万元。
而且深交所还要求苏宁环球解释，交易标的是否具备稳定性、可持续性，交易标的毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势。并要求会计师核查并发表明确意见。
因为深交所的问询，7月26日开盘后9分钟，苏宁环球股价就被封死在跌停板上。
01 转型医美6年还亏损
实际上，早在2016年，苏宁环球就定下来转型医美赛道。
然而，苏宁环球起了个大早，却赶了个晚集。
苏宁环球最大的主营业务为房地产开发，以南京市场为主，同时在上海、吉林、宜兴、芜湖等地均有项目布局。
2016年，公司与大股东苏宁环球集团共同出资成立50亿元规模的镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“医美产业基金”），苏宁环球持股45%，苏宁环球集团通过上海苏宁国际投资管理有限公司和苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司合计持股55%。
通过医美产业基金，苏宁环球和苏宁环球集团在医美赛道上进行了一系列的布局，成功收购北京、无锡、唐山、石家庄4家医疗美容医院，与头部医疗美容集团韩国ID健康产业集团设立合资公司，公司持股60%，合资公司2017年收购上海天大医院90%股权，拥有较稀缺“面部骨骼轮廓整形技术”资质。
这样，苏宁环球旗下已经拥了5家医疗美容医院，积累近6年医美运营经验。
今年4月以来，苏宁环球曾接待过8场机构调研活动，包括上投摩根、嘉实基金、群益投信、兴业证券等在内的逾100家机构投资者在列。机构普遍关心苏宁环球的医美业务板块的发展情况。
蹭上了医美热点，苏宁环球的股价一路飙升。
今年1月4日，苏宁环球的股价从3.39元起步，一路上涨到5月31日的收盘价11.09元，涨幅227%。
然而实际情况是，据苏宁环球年报显示，2020年实现营收42.87亿元，同比增长9.25%。其中房地产业务收入40.41亿元，同比增长10.80%，占总营收的比重高达94.24%；剩下的营收主要来自旗下酒店和商业地产板块。
2018—2020年，公司房地产业务的营收占比不降反增，分别为91.32%、92.93%和94.24%。医美业务的占比却越来越低，2020年医美业务实现营收4184.45万元，虽然总金额略有上涨，但在整体收入中的占比下滑至0.98%，不到1%。
而根据苏宁环球的披露，6年了，可是至今医美业务还处于亏损状态。
同样是房企转型医美，奥园美谷（000615.SZ）最为彻底，从2020年12月定下转型医美产业以来，已经全部出清地产业务，业绩也实现了扭亏为盈，从去年上半年的亏损1.93亿元到预告今年上半年盈利4800万-5800万元。
相反，苏宁环球却在医美赛道上踟蹰不前。
鲁商发展（600223.SH）也实现了房地产业务和医美产业双轮驱动。2020年报显示鲁商发展的房地产销售虽然占比85%以上，医美占比不到10%，但是利润构成中，房地产销售只占到61%，医美贡献的利润占比已经接近30%。
这让人感觉，苏宁环球是一个假医美股，有借机包装成医美股，抬高股价的嫌疑。
02 关联交易估值太高 吃相难看
有人说，未来5-10年，只有一个赛道能够穿越牛熊的周期，不管世界遭遇任何打击和动荡，还能保持每年10%以上的增长。这个黄金赛道，就是医美。
火爆的医美赛道，让投资者兴奋，仅靠一个包装的概念，就将股价拉抬2倍多，让苏宁环球也按捺不住，加大力度拥抱这个赛道。
7月21日晚间，苏宁环球发布公告称，与子公司签署股权转让协议，将3家医美公司并入上市公司体系，总价3.37亿元。
实际上，这次收购，是苏宁环球向苏宁环球集团发起的收购。简单来说，这笔交易有两个卖方，一个是苏宁环球集团，另一个是苏宁环球自己。
苏宁环球集团由董事长张桂平持股90%，其子张康黎持股10%。同时，苏宁环球集团为苏宁环球股东，持股占比23.46%。
也就是说，张桂平父子将三家医美公司卖给了苏宁环球，装入自己的腰包1.86亿元。
更为关键的是，这三家医美公司的增值率3653.2%，估值明显偏高。
地产大咖找到可以参照的对象是：奥园美谷收购连天美时，按2020年连天美营业收入4.86亿元，营业利润1.07亿元，净利润8054.67亿元计算，奥园美谷以6.97亿收购其55%的股权，收购价对应的市盈率只有16.77倍，增值率943.49%。
两相比较，张桂平父子左手倒右手，通过关联交易，将三家医美公司卖给上市公司的增值率显得太高，难免令人生疑。
还有，被注入上市公司的医美资产，被包装成是经过“培养”后的优质资产。
但是，实际上这三家医美公司2020年末净资产均为负值，净资产合计-9738.95万元，不过在交易之前，截至2021上半年末，这三家医美公司的资产合计成了1068.79万元，相比2020年末增加1.08亿元。
短短半年时间，净资产突飞猛进增长，是真实业绩突然爆炸式增长了，还是为了注入上市，卖个好价钱，而临时涂脂抹粉扮靓的结果？
这样的操作手法，连监管机构也看不下去了，深交所发函要求苏宁环球解释，这三家医美公司净资产由负转正的具体情况。
巨丰投资首席投资顾问张翠霞也称，市场对于上市公司收购医美公司的态度已经冷静，苏宁环球的股价也并未因并购而大幅上涨，反而由于并购资产估值较高等原因而下跌。
03 收购的医美公司多次被处罚
往往资本在收购的时候，都会给投资者讲述一个美好的故事。
这次苏宁环球收购三家医美公司的时候，也不例外。
2021年上半年分别实现净利润336.72万元、272.31万元以及198.71万元，总计利润是807.74万元。
仿佛为了让投资者吃一颗定心丸，苏宁环球为三家公司上了一道业绩“保险”。根据公告，其与卖方签订了业绩承诺及补偿的相关协议，即三家医院在2021-2023年需实现协议中规定的利润，否则卖方通过支付现金的方式对苏宁环球进行相应的补偿。
据披露，2021年，三家机构净利润不低于2151.5万元；三年内，合计贡献净利润不低于7445.92万元。
但是这样的保障看起来显得有点虚。
因而深交所要求，苏宁环球说明业绩承诺设置的合理性，分析交易标的业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险。
实际上，对于越来越多的机构跻身医美行业，相关专家表示了担心，认为医美行业已经过剩，跨界抢食的资本，如何在医美市场上立稳脚跟是一个大问题。
跨界者拥有资金优势，但是最为担心的就是医疗事故和被不合规而被行政处罚。
正因为如此，深交所专门问询苏宁环球，交易标的及其从业人员是否具备医美服务相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，最近五年是否受到相关行业主管部门的行政处罚，是否存在医美贷等消费分期金融产品等。
看起来，监管机构的问询切中了问题的要害。
据查，苏宁环球收购的石家庄、唐山、无锡等地的苏亚美联臣公司曾多次被行业主管部门的行政处罚，其中石家庄苏亚还曾因医疗损害责任纠纷被石家庄市桥西区人民法院列为被执行人。
天眼查显示，（2019）冀0104民初506号中对于郝某与石家庄苏亚的医疗损害责任纠纷案作出一审判决，石家庄苏亚赔偿郝某35394元。
此外，2018年1月5日，石家庄苏亚曾因违反规定发布医疗、药品、医疗器械广告被石家庄市工商行政管理局行政处罚15万元，同年6月22日，石家庄苏亚再次因未经审核发布广告，被石家庄市工商行政管理局行政处罚3万元。
无锡苏亚方面，2017年5月18日，无锡苏亚也曾因广告内容管理被无锡市场监督管理局朝阳分局罚款4.8万元。
2021年4月27日，无锡苏亚就因违反广告内容管理规定行为及其从属被无锡市梁溪区市场监督管理局行政处罚7000元。
而在唐山苏亚方面，2020年11月17日唐山苏亚因未经审核发布广告被唐山市路北区市场监督管理局罚款3000元。
而且值得注意的是，苏宁环球旗下尚未装入上市公司的上海天大医院曾因使用非卫生技术人员、违反明码标价、未建立消毒管理组织等缘由被行政处罚。
看起来，苏宁环球拟装入上市公司的三家医美公司并非其描绘的那么美好。而且，一直躺在房地产上，依靠房地产为医美输血支撑转型，却因为房地产毛利率66.58%，净利润率34.06%的水准，在房地产行业算是上游的利润水准，同时也限制了其转型医美的决心和行动力。
苏宁环球想在5年后将医美做成唯一主业。但是从目前的情况来看，一来其决心不够，二来，苏宁环球收购的医美公司资质一般，苏宁环球5年后全面转型医美的美好愿望实现起来，并不是那么容易。
