宝塔实业重组

宝塔实业今年8月22日所披露的2016年半年度利润分配及资本公积转增股本预案中显示，以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增10股，合计资本公积金转增股本3.72亿股。 该方案一经露面，立刻遭到了监管层的问询。深交所在问询函中要求宝塔实业就公司期末资本公积金及其余额、资本公积金明细及其余额等问题作出详细解释。彼时，宝塔实业称，截至期末，公司资本公积合计有8.15亿元。经过公司财务部门确认，本次高送转公司拟用股本溢价7.42亿元进行转增股本，该股本溢价足以用于此次资本公积转增股本。 不过，深交所在11月24日发布了《投资者咨询公司半年度披露的以资本公积金转增股本的方案是否受新的规定影响。 11月30日，宝塔实业公告称，经公司向深交所咨询，公司资本公积金转增股本的方案暂时不受新规则的影响。公司目前正在积极推进资本公积转增股本事宜，并将于2016年12月7日召开股东大会审议此事项。 虽然宝塔实业本次的高转送计划不受深交所新规影响，但宝塔实业自身一路狂跌的业绩也足以证明在新规发布后，其投资者的担忧并非空穴来风。 事实上，宝塔实业今年净利润的绝对值虽然都呈现增长态势，但却掩饰不了公司自2013年以来连年亏损的事实。 自2013年以来，宝塔实业的净利润大部分均为负数，仅在2014年

连续3个交易日，收盘价涨幅偏离值累计达到27.79%，今日开盘又强势涨停。宝塔实业“猛涨”引来各方关注。 深交所15日披露，宝塔实业因近期公司

宝塔实业(000595)近日披露，拟终止收购江苏润兴中植系掌门人证监会已受理上述增发股份收购资产事项，但在最后关头，宝塔实业与解直锟始终无法就现金对价支付细节达成一致，导致增发作罢。证券时报记者获悉，解直锟希望至少维持收购计划中的现金支付与股份支付配比，这一要求未获满足。 研读方案，宝塔实业向解直锟方面的现金对价支付总额为7.34亿元，该笔资金来源是宝塔实业的配套募集资金。按计划，宝塔实业拟向宝塔石化等募资8.95亿元，其中宝塔石化拟出资5.34亿元。换言之，配募资金募集是影响宝塔实业资产收购的关键。 具体来看，假设一：宝塔实业不另行募集配套资金，则公司总股本将增加1.76亿股至5.48亿股，解直锟持股比例将为32.07%，而宝塔石化持股比例将从彼时的53.43%降至36.29%。此时，双方持股比例接近，宝塔石化控股权面临潜在威胁，非最佳交易方案。 假设二：宝塔实业募集8.95亿元配套资金，且宝塔石化参与其中的5.34亿元，则宝塔石化总股本将增加2.6亿股至6.32亿股，解直锟持股比例将为27.82%，而宝塔石化持股比例将从53.43%降至39.4%。此时，宝塔石化控股权暂不受潜在威胁。 股份支付比例越高，宝塔石化控股地位面临的潜在威胁就越大，反之，宝塔石化及宝塔实业面临的资金压力就越大。在维系控股地位与缓解资金压力之间，11.41亿元的股份支付及7.34亿元的现金支付便是平衡后的结果。不过解直锟希望在此基础上作出适当倾斜，这才有了公告披露的“无法就现金对价支付细节达成一致”。 宝塔石化财务不佳 对于宝塔实业而言，有分析认为，经由资产收购引入中植系是宝塔实业及宝塔石化的重要战略环节，宝塔石化寄望通过此次合作与中植系结成某一方面的利益捆绑体，进而触及中植系庞大的政商资源。 一位投行人士认为，宝塔实业收购润兴租赁仅构成一般意义上的重大资产重组，尚未发现重大瑕疵，获批概率较大，问…

所持资本市场关注。但与此同时，宝塔石化自身却处境堪忧，资金链捉襟见肘，而且已有多家子公司陷入借款纠纷。 宝塔石化成立于1997年10月，宝塔石化主要从事炼油及石油化工业务，在宁夏、珠海、新疆及内蒙古均有炼油厂及生产厂房，子公司数量超过100家，曾经多次入围中国企业500强。2015年，再次以361亿元的营业收入，名列中国企业500强345围。 另一方面，宝塔石化的资金链已经极度紧张。资料显示，截至2015年9月底，其营业收入333.8亿元，营业利润10.6亿元，净利润9.24亿元，账上货币资金仅有54.16亿元，比年初减少约19亿元，降幅高达27%左右，同期其短期借款却达到74.35亿元，比年初增加27亿元以上，不仅增幅达到60%以上，而且已达到同金融投资，持有数家金融机构股权。根据本报获得的资料，宝塔石化及其子公司持有的部分金融机构股权，目前已经质押，按市值计算，质押金额达到7亿元左右。

宝塔实业4月5日公告称，董事会于2016年4月5日收到公司董事会秘书高筱刚先生递交的书面辞呈，高筱刚先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后将不在公司担任其他职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，高筱刚先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。 依据《深圳证券股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会秘书工作制度》有关规定，在未正式聘任新的董事会秘书期间，由公司董事长张立忠先生代为履行董事会秘书职责，公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。 和讯股票查阅董秘资料库发现，深圳证券交易所曾于2015年11月18日对宝塔实业及其控股股东宝塔石化集团有限公司、公司董事长张立忠、总经理甄海洋、董秘高筱刚进行了通报批评。违规情况如下： 宝塔实业控股股东宝塔石化持有宝塔实业198,976,658股，占宝塔实业总股本的53.43%，其持有的股份自2015年4月20日起至9月1日被司法冻结和轮候冻结共计8笔，总计198,976,658股，占其持有股份总数的100%，占宝塔实业总股本的53.43%。宝塔石化未履行信息披露告知义务，宝塔实业及相关人员未及时查询并披露大股东股份冻结信息，宝塔实业曾在2015年半上市公司规范运作指引》第4.1.6条的规定。宝塔实业时任董事长张立忠、时任总经理甄海洋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第3.1.5条的规定；宝塔实业时任董事会秘书高筱刚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定。 鉴于违规事实及情节，依据《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：一、对宝塔实业股份有限公司予以通报批评的处分； 二、对宝塔石化集团有限公司予以通报批评的处分； 三…

频频在上市公司来说，合计1000余万元的债务，似乎不值一提，就在2015年2月底，该公司还刚刚完成了6亿元的定向增发。然而，在这些纠纷背后，却是宝塔实业真实处境的写照。 2012年以来，宝塔实业已经连续3年亏损。融资，时间发生在2014年下半年。锦州银行2014年年报显示，锦州银行第二大股东为银川宝塔精细化工有限公司(下称“宝塔精化”)，持有该行2亿股，持股比例为4.54%，而宝塔精化正是宝塔石化子公司。 大手笔输血汉能之际，宝塔石化自身却处境堪忧。除了宝塔实业，宝塔石化及其子公司，也多次陷入债务纠纷。根据中国裁判文书网信息，因涉及金融借款纠纷，宝塔石化及其子公司，曾被交行青岛分行起诉。但由于宝塔石化等偿还了欠款，交行青岛分行撤诉。不过，裁定书中未载明银行起诉时间，而裁定书出具日期则为2015年4月。 此外，宝塔石化子公司宁夏宝塔融资租赁时与租赁公司发生经济纠纷，子公司宁夏宝塔能源化工有限公司资金账户被冻结，经宝塔石化出面协调，相关账户才得以解冻。2014年10月，珠海宝塔石化也曾出现3亿元私募债。 资本运作也在紧锣密鼓的展开。2014年2月，宝塔实业决定以4.81元的价格，向宝塔石化发行1.25亿股，募集资金6亿元。2015年2月，上述增发完成。但值得注意的是，早在2014年9月9日，股票从当日起停牌，拟向发行股份购买深圳市沃特玛电池有限公司100%股权。4月16日公司宣布，相关资产不具备交易重组条件，故放弃此次重组。 与此同时，宝塔石化也在频繁质押所持上市公司股权。根据宝塔实业2015年3月12日披露，宝塔石化将所持该公司1.25亿股限售流通股，全部质押给西藏信托。截至公告日，宝塔石化已累计质押宝塔实业1.99亿股，质押率已达100%，占上市公司总股本的53.43%。