宝塔实业(000595)近日披露，拟终止收购江苏润兴融资租赁有限公司（下称“润兴租赁”）75%股权，此项交易作价18.75亿元，支付方式为股份支付11.41亿元（1.07亿股）、现金支付7.34亿元。相应的，宝塔实业8.95亿元的配套资金募集亦随之终止。
支付细节有分歧
上述交易自去年7月24日开始筹划。由于润兴租赁实控人为中植系掌门人解直锟，该交易被广泛解读为宝塔实业拟引入中植系作为外援。交易若完成，解直锟将间接持有宝塔实业19%股权，成为仅次于宝塔石化集团（下称“宝塔石化”）的宝塔实业第二大股东。此外，解直锟方面对润兴租赁的业绩承诺颇具吸引力，2015年~2017年承诺业绩分别不低于2亿元、3亿元、4亿元，将极大优化宝塔实业并表财务。
今年1月4日，证监会已受理上述增发股份收购资产事项，但在最后关头，宝塔实业与解直锟始终无法就现金对价支付细节达成一致，导致增发作罢。证券时报记者获悉，解直锟希望至少维持收购计划中的现金支付与股份支付配比，这一要求未获满足。
研读方案，宝塔实业向解直锟方面的现金对价支付总额为7.34亿元，该笔资金来源是宝塔实业的配套募集资金。按计划，宝塔实业拟向宝塔石化等募资8.95亿元，其中宝塔石化拟出资5.34亿元。换言之，配募资金募集是影响宝塔实业资产收购的关键。
具体来看，假设一：宝塔实业不另行募集配套资金，则公司总股本将增加1.76亿股至5.48亿股，解直锟持股比例将为32.07%，而宝塔石化持股比例将从彼时的53.43%降至36.29%。此时，双方持股比例接近，宝塔石化控股权面临潜在威胁，非最佳交易方案。
假设二：宝塔实业募集8.95亿元配套资金，且宝塔石化参与其中的5.34亿元，则宝塔石化总股本将增加2.6亿股至6.32亿股，解直锟持股比例将为27.82%，而宝塔石化持股比例将从53.43%降至39.4%。此时，宝塔石化控股权暂不受潜在威胁。
股份支付比例越高，宝塔石化控股地位面临的潜在威胁就越大，反之，宝塔石化及宝塔实业面临的资金压力就越大。在维系控股地位与缓解资金压力之间，11.41亿元的股份支付及7.34亿元的现金支付便是平衡后的结果。不过解直锟希望在此基础上作出适当倾斜，这才有了公告披露的“无法就现金对价支付细节达成一致”。
宝塔石化财务不佳
对于宝塔实业而言，有分析认为，经由资产收购引入中植系是宝塔实业及宝塔石化的重要战略环节，宝塔石化寄望通过此次合作与中植系结成某一方面的利益捆绑体，进而触及中植系庞大的政商资源。
一位投行人士认为，宝塔实业收购润兴租赁仅构成一般意义上的重大资产重组，尚未发现重大瑕疵，获批概率较大，问题在宝塔石化方面。宝塔石化涵盖石化、教育、金融、科技等板块，官网介绍资产规模达524.43亿元（2014年年底），居中国企业500强第345位，实际控制人孙珩超担任银川大学校长，与解直锟同为复旦大学校董。
然而，宝塔石化财务方面并不尽如人意，去年8月份，华鑫信托发行的约2亿元的“融鑫源4号”被曝无法如期兑付，该计划是宝塔石化通过华鑫信托集合委托人资金，用于受让宝塔石化以2.8亿元持有的银川宝塔精细化工31.82%股权所形成的收益权，资金用于宝塔石化的流动资金周转。直至去年11月23日，经多方努力，融鑫源4号信托计划才完成兑付。
2.8亿元的信托本金几乎酿成兑付危机，宝塔石化及其关联方财务状况可见一斑。资料显示，宝塔石化2014年年底负债总额为329.6亿元，负债率62.84%，其中流动负债占负债总额的65.58%，2013年年底这一比率为70.06%。仅2014年，宝塔石化债务规模即增加125.23亿元，同期净资产增加值仅为48.11亿元。
此外，宝塔石化去年3月底宣布拟参与汉能薄膜发电配股计划，最多拟认购30亿股，耗资上限为161.4亿港元。汉能薄膜发电也曾于2014年1月份向宝塔石化配股，最终因宝塔石化资金链告紧而作罢。此后，汉能薄膜发电深陷关联交易与财务质疑漩涡，于2015年5月20日暴跌46.95%，随后停牌至今。去年12月2日，汉能薄膜发电宣布终止向宝塔石化配股。
当时据有关机构预估，宝塔石化账面上并无161.4亿港元的等值人民币资金，汉能叫停配股既有自身原因，也与宝塔石化的资金状况不无关联。
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