此前一直专注金融外包服务的三泰控股（002312.SZ），2019年在战略方向上了做出重大调整。
6月3日，公司谋划已久的《重大资产购买报告书（草案）》的面纱终于揭开，三泰控股拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团持有的龙蟒大地100%股权，交易金额为36.75亿元。
值得注意的是，本次交易对方的李家权系四川知名实业家，其旗下钛白粉资产于2015年被上市公司佰利联收购并超额完成业绩承诺，而今李家权旗下的另一优质的农业资产再度与三泰控股联手，成为投资者和市场关注的焦点，监管部门对于这一并购也非常关注，6月29日晚间公司就投资者和监管关注的收购资金以及标的方的业绩等问题进行了详细的回应。
标的业绩稳健 高额承诺兜底
公司预案显示，李家权、龙蟒集团分别持有龙蟒大地64%和36%的股份，三泰控股将分别向李家权、龙蟒集团支付现金交易对价23.52亿元、12.23亿元。本次交易完成后，龙蟒大地将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，三泰控股的控股股东及实际控制人仍为补建，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
实际上此次收购是公司结合自身科技优势向实体经济转型的一次重大转型，此前三泰控股主营业务为金融服务外包业务，包括传统银行外包业务以及金融营销、不良资产催收金融服务等外包创新业务，主营业务发展较为成熟。
不过由于各种因素的影响，三泰控股现有主营业务盈利能力不够突出。反观龙蟒大地，近年来主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现出良好的发展势头。2017-2018年度，龙蟒大地实现营业收入25.49亿元和33.17亿元，实现净利润5720.71万元和2.86亿元。
对三泰控股而言需要纳入新的稳定资产，来保障公司接下来的创新发展，重新焕发生机。反观龙蟒大地，虽然业绩稳定，但为助力企业长远发展也需要上市公司作为发展平台。
针对此次收购三泰控股表示，此次收购能将现代农业与自身科技、芯片、物联网等业务相结合、发挥协同效应。标的公司作为我国磷复肥领域的先进企业，能够帮助公司更快、更平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位。待顺利完成对龙蟒大地的收购后，三泰控股对其定位不仅是农业公司，而是农业科技公司。
龙蟒大地发展并非一帆风顺，2008年“汶川大地震”地震给龙蟒造成了逾十亿元的直接损失。这也导致部分投资者对这一标的未来发展前景的关注，不过据公司相关人士表示，尽管遭遇天灾，但龙蟒不等不靠，全力抗灾自救，在最短时间内恢复了部分生产，稳定了国内，国际市场。
为了给投资者吃上定心丸，此次股权转让制定了高标准的业绩承诺，李家权、龙蟒集团承诺，龙蟒大地2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3亿元、3.78亿元和4.8亿元。
收购资金充沛 资产负债合理
实际上依托丰富的磷矿资源、深厚的化工实力和强大的研发能力，龙蟒大地组织国内外土壤、种子、植物营养、植保等方面顶级专家，通过多年潜心研究，开发出黄腐酸功能型复合肥、水溶肥、土壤调理剂、螯合钛肥、氨基酸螯合中微量元素肥、梯级磷酸盐产品等新型肥料产品。
目前，龙蟒大地现有德阳、襄阳两大基地，年产近百万吨磷复肥产品，现已成为四川省“十二五”、“十三五”期间培育的重点企业。与此同时，龙蟒大地还建立起服务农业全产业链的“龙蟒农技小院”技术服务体系，率先为种植户提供全过程的精准农业技术服务。
另据了解，国内磷矿资源主要集中湖北、湖南、四川、贵州等省市，而龙蟒大地则分别在德阳和襄阳建有生产基地，具备非常明显的资源优势。通过多年的潜心研究，龙蟒大地开发了黄腐酸功能型复合肥、水溶肥、梯级磷酸盐产品等新型肥料产品。
与其他企业不同的是，龙蟒大地是全产业链、梯级开发、循环经济模式，这样的模式使得成本更低，在一定程度上也可规避掉周期波动风险。据三泰控股披露的2018年数据计算，龙蟒大地2018年净利润率达到9%，高于行业平均水平。
对此公司在回复函中解释称，这主要系标的公司主营产品结构发生变化，加大了毛利率相对较高的产品的生产和销售力度，此外标的公司2017年资产减值计提额度较高也是影响因素自已。除去上述因素，公司营收和净利增长幅度与行业可比公司一样稳健。
除了标的方业绩外，投资者和监管对于此次收购的巨额资金安排也非常关注，据悉此次收购款项，三泰控股将分六期支付给交易对方。前三期是在不同的交易节点支付，后三期则要等龙蟒大地的承诺利润实现情况专项报告出具后才会支付。
根据规划，第四期股权转让款将在龙蟒大地2019年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起10个工作日内支付，为交易对价的8.16%，即3.00亿元；此后分别在2020及2021年度相关专项审核报告出具之日起10个工作日内，支付第五期及第六期股权转让款，分别为3.78亿元、4.80亿元。
公司回应称，“截止2019年3月31日，公司账面资金15.52亿元，此外公司实控人补建拥有2.61亿元的股权转让应收款，2020年底前向公司支付完毕，上述货币性资产对本次交易总价的覆盖比例为53.58%，覆盖比例高。”
此外截止今年一季度，公司的资产负债率为7.15%，并且公司已经与贵阳银行、中国农业银行、中国建设银行、民生银行等充分沟通，按照本次交易新增13.50亿元借款测算，上市公司资产负债率仍低于35%。
实际上公司此次交易对方实力不俗，现年56岁的李家权，四川知名实业家。其旗下龙蟒钛业是钛粉白行业里的龙头企业之一，2015年其将龙蟒钛业作价90亿元，出售给了上市公司佰利联（后改名为龙蟒佰利）。
当时这一收购同样给出了高额的业绩承诺，2015年至2017年，龙蟒钛业净利润不低于7亿元、9亿元和11亿元，，三年时间龙蟒钛业实现净利润近40亿。事实证明佰利联的收购是成功的，龙蟒钛业不仅超额完成了业绩承诺，更是帮助后者成为亚洲第一、世界前三的钛业巨头。
如今李家权再次展开了对旗下农业资产的证券化。虽然龙蟒集团以钛白粉行业龙头闻名，但是李家权则是依靠磷化工起家，1996年龙蟒更是曾经参与起草、制定了“磷酸二氢钙行业标准”，而龙蟒大地也是该集团的核心资产之一。而今这一优质的农业资产与三泰控股联手，将擦出怎样的火花？我们拭目以待。
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