自2011年以来，随着“津贵所”、“渤商所”等一批地方交易场所试运营的成功，全国各地纷纷效仿，一时间地方交易场所如雨后春笋般蓬勃发展。交易场所的生意也可谓“红红火火”，各种交易模式你方唱罢我登场，人人都宣称金融创新、合法合规经营。但监管层对此似乎不太认同，在数年间屡次清理整顿地方交易场所，不过由于缺乏明确的监管法规，再加上各地方政府的监管态度和力度不同，各地方交易场所发展势头总体上仍然强劲。
然而时间来到2017年1月，随着《关于地方交易场所涉嫌非法证券期货活动风险提示的函》（清整联办[2016]12号文）一文下发，分散式柜台交易（引入第三方价格行情，又称OTC）被认定为“非法期货”交易，商品发售模式被认定为违规“类证券”交易活动，微盘微交易被认为涉嫌“聚众赌博”。此次各地政府整顿力度颇大，一时间地方交易场所许多交易品种或交易模式纷纷下线，微盘微交易紧急关闭。不过也有不少交易场所没有停止被证监会“点名”的交易模式，或者将这些模式改头换面、重新包装后继续运营。那么这些地方交易场所的交易模式究竟是否合法合规呢？
什么是“合法合规”？
首先，我们来分析一下什么是合法合规：所谓“合法”，是指行为符合法的要求（在我国法的渊源有宪法、法律、行政法规、地方性法规、自治法规、部门规章、政府规章、国际条约等，在此不一一详述）；再看“合规”，关于于“合规”的概念，交易场所业界并没有形成正式统一的定义。最早研究“合规”概念的应属银行行业。根据新巴塞尔协议的定义，“合规风险”是指银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、已经适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。我国银监会制订的《商业银行合规风险管理指引》对合规的含义也进行了如下明确：“是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”。“合规”并不是银行业所专属的，各行各业商务经营活动特别是带金融属性的经营活动都涉及“合规”。笔者认为，所谓“合规”，是指行为遵循法律法规、监管要求和规则、自律性组织制定的有关准则、已经适用于行业自身业务活动的行为准则。因此，“合法”其实包含在“合规”当中，因为“合规”要求遵守的规则中包含了法律法规。
其次，我们来分析下在我国地方交易场所要做到合法合规需要遵守哪些规范性文件。作为一国自然人和法人都需要遵守的一般法律，如《刑法》、《民法通则》、《公司法》等本文不做论述。本文仅针对性地分析交易场所应遵守的特殊性规定。
法律法规
1、《证券法》
证券法并没有对大宗商品交易作出特别规定，但近年来流行的商品发售模式却借鉴了证券发行的各种机制，涉嫌从事违规“类证券”交易活动。
2、《期货交易管理条例》
《期货交易管理条例》属于行政法规，对什么是期货交易做出了定义。仅从法条字面含义出发，很多现货交易场所均为了规避“将来某一特定的时间和地点交割”的规定，把交割时间和地点交给交易双方协商确定，但却采用了期货交易中的保证金制度、每日无负债结算制度、强行平仓制度等交易制度。
3、《商品现货市场交易特别规定（试行）》（商务部、人民银行、证监会令2013第3号令）
该规定属于部门规章（部门规章指国家最高行政机关所属的各部门、委员会在自己的职权范围内发布的调整部门管理事项的规范性文件是部门规章），是目前国内唯一一部专门针对现货市场的规范性文件，但其内容多为原则性规定，其宗旨是根据国家有关法律法规以及《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）对现货交易场所进行管理；其最重要的一点是规定了商品现货交易方式限于协议交易、单向竞价交易和省级人民政府依法规定的其他交易方式（第九条）。因此，大多数地方交易场所是以获得省级人民政府的批文为运营其他交易方式的合法依据（事实上少有批文规定交易模方式，最多规定交易品种）。
4、各地方政府颁布的规范性文件
在地方交易场所监管方面，许多省、自治区、直辖市都制订颁布了交易场所的管理办法，这些规范性文件有的是地方性法规，有的是政府规章，有的是地方政府某个部门制定订颁布的管理办法。各省的交易场所规范性文件，基本都是以国发[2011]38号和国办发〔2012〕37号为基础制定的。
有两个地方规范性文件值得一提：一是江苏省的《江苏省交易场所监督管理办法》（修订）明确规定了“自主产生价格行情”和“引入第三方价格行情”，在全国范围内首次明确“协议交易”和“单向竞价交易”以外交易模式的合规性（但目前江苏省内“引入第三方价格行情”已全部下线）；二是山东省的地方性法规《山东省地方金融条例》，首次在地方性法规中明确“开展权益类交易和介于现货与期货之间的大宗商品交易的交易场所”的地方金融机构地位。
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